新浪收到私有化要约

7月6日，新浪公司宣布，该公司董事会已经收到New Wave MMXV Limited（以下简称“New Wave”）于2020年7月6日发出的不具约束力的初步建议书，计划通过一项私有化交易以每股41美元现金的价格收购New Wave尚未拥有的新浪所有已发行普通股。每股41美元的报价较新浪7月2日收盘价溢价约11.8％。受此消息影响，新浪涨10.55%，微博涨近18%。

New Wave是一家在英属维京群岛注册成立的公司，由新浪董事长兼首席执行官曹国伟控制。New Wave Investment Holding目前拥有新浪约12.15％的流通股。

新浪董事会已经成立由独立董事张颂义、张懿宸和汪延组成的特别委员会，以评估及审议上述拟议交易。

 

新浪董事会告诫公司股东和其他考虑买卖其股票的人，董事会刚刚收到New Wave发出的不具约束力的建议书，尚未就公司对上述拟议交易的回应做出任何决定，不能保证New Wave会提出任何最终报价，不能保证会达成任何协议，也不能保证这笔或任何其他交易会得到批准或完成。除非适用法律另有要求，否则新浪不承担提供有关这笔交易或任何其他交易的任何最新信息的义务。

新浪称，公司无法确保买方会给出最终的正式要约，无法确保是否会签署任何协议，亦无法确保这一交易或其他任何交易将被批准或达成。

当前，新浪股价为36.67美元，市值为23.98亿美元。以41美元计算，新浪估值为26.8亿美元左右。新浪是2000年上市，迄今为止已经20年了，此番若私有化成功，这意味着在时隔20年后，新浪将从资本市场退市。

什么是私有化？

上市公司“私有化”，是资本市场一类特殊的并购操作；与其他并购操作的最大区别，就是它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。通俗来说，就是控股股东把小股东手里的股份全部买回来，扩大已有份额，最终使这家公司退市。

上市公司私有化根据不同的依据有不同的分类方法。具体而言，按照私有化手段的不同，上市公司私有化可以分为通过要约收购实现的私有化、通过吸收合并实现的私有化、通过卖壳实现的私有化。其中，“私有化要约”属主动退市。通过要约收购实现私有化是指控制权股东或其一致行动人通过向目标公司的全体独立股东发出收购要约，将上市公司私有化。

只是因为上市公司属公众公司，对它们监管层要做出持股比例不能过于集中的要求，而私有化后持股比例一般都到百分之六七十以上，不符合上市条件，所以要退市。但并非业绩不好。通常恰恰相反，提出“私有化要约”的上市公司，是因为公司集团或机构等“要约人”感觉股价被低估了，而提出“私有化要约”之前，该股处于长期低迷、疲软、不活跃状态。所以“要约人”想通过“回炉”方式，主动进行整合或重组。

控制权股东或其一致行动人还可以通过吸收合并目标公司实现该公司的私有化，即与目标公司(被合并方)签署公司合并协议进行私有化。通过卖壳实现的私有化，是指将上市公司的资产置换出来，同时将壳资源出售的一种私有化方式。依据实施者的不同，上市公司私有化可分为控股股东私有化、外部接管者私有化以及管理层私有化。从私有化的意图来说，上市公司私有化又可以分为主动私有化和被动私有化。

被动私有化又称为强制退市，是指上市公司因经营不善、业绩不佳，不再满足《证券法》和《公司法》中相关的上市条件时被迫退市。而主动私有化作为资本运营的一种手段，有利于企业更好地整合资源，提升公司价值，实现战略目标。

新浪股权结构分析

截至2020年3月31日，新浪有65,384,161股，新浪董事长、CEO曹国伟持股13.5%，有58.6%的投票权。其中，曹国伟通过New Wave MMXV Limited持股12.2%，有58%投票权。

Schroder Investment Management North America Inc持股为5.4%，拥有2.6%的投票权；

BlackRock, Inc.持股为5.3%，拥有2.5%的投票权；Susquehanna Securities and its affiliates持股为5.3%，拥有2.6%的投票权。

之所以曹国伟现在持股13.5%，也能掌控新浪，原因在于，新浪在2017年进行了一项股权改革。

2017年，经公司董事会和独立审计委员会批准，在符合公司章程的前提下，新浪向New Wave MMXV Limited公司发行了7150股新创建的A类优先股(每股具有10000个投票权)，每股票面价值1美元。曹国伟在获得这些A股优先股后，其不会拥有任何经济收益，但是在股东大会上的投票权将大幅增加，且一旦New Wave不再被于新浪公司任职的高管人员所控制，这些A类优先股将不再拥有任何投票权。这一举措结束了Aristeia与新浪方面在股权结构方面的争议。