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股东以虚假材料办理增资登记,需要承担什么责任?
2021年01月-07日 |

最近小编遇到这样一个案例。2019年12月,甲公司向当地的工商局提交了一份申请变更登记材料,目的是增加公司的注册资本,甲公司声称其2019年12月20日召开了一次股东代表大会,经股东代表大会第一次审议,拥有公司2/3以上表决权的股东表决通过了增资扩股的决议,其中新增扩股300万元由董事长张某购入持有。但是事实上甲公司根本没有在2019年12月20日召开股东代表大会。

甲公司提交的登记材料是在没有经甲公司股东大会表决的情况下,由董事长的张某向工商局提供的一份伪造的决议。但是张某却通过这份伪造的决议,在工商部门成功办理了增资登记手续。甲公司的一些股东认为董事长张某的行为违反了《公司法》和甲公司章程的相关规定,侵犯了甲公司股东的合法权利。于是在2020年1月,甲公司股东向H市中级人民法院提起诉讼,请求法院确认张某越过股东大会私自为自己增加股份的行为无效。

那么在这个案例中小编总结出来两个问题:
第一,股东会能否作出增资扩股决议呢?
第二、本案中董事长的行为应该如何处理?

对于第一个问题,根据我国公司法第四十三条的规定,股东会会议作出增加或者减少注册资本的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。所以股东会是可以作出增资扩股决议的,但是要经法定程序。

对于第二个问题,根据我国《公司法》第一百九十九条的规定,违反公司法规定虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的,应由公司登记机关责令改正,对虚报注册资本的公司,可处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司,处以五万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,撤销公司登记或者吊销营业执照。

本案中董事长张某显然是提交了一份伪造的虚假材料,以此办理了增资登记,这样的行为如果造成股东的损失,可以要求其赔偿,还可以召开股东会免去其董事长张某的职务。

那么对于这次虚假增资的登记,甲公司股东能有什么救济的途径呢?

甲公司股东会可以向登记的工商登记机关提出撤销虚假增资登记的申请,以此来恢复到之前的登记状况。