比尔盖茨离婚，1300亿美元面临分割，股东离婚公司股权何去何从？
2021年05月-07日 |
近日，比尔盖茨夫妇离婚的消息占据了网络上的热搜榜。据悉，比尔盖茨夫妇向华盛顿州金县高等法院提交的离婚申请显示，两人并没有签署婚前协议来分配估计约1300亿美元（约合人民币8414亿元）的资产。而根据华盛顿州的法律，夫妻财产应该平均分配，那么梅琳达·盖茨在与比尔·盖茨离婚后，可能即将成为全球第二大女富豪，身价估计为730亿美元。不过比尔盖茨从2000年卸任微软CEO后，就一直在减持微软股份，目前持股仅为1%，其离婚虽然会涉及到高达1300亿美元的复杂财产分割，但是并不会对微软这家科技巨头造成影响。然而2019年亚马逊创始人贝索斯夫妇离婚的情形就有所不同了，贝索斯在离婚前是亚马逊的第一大股东，双方的资产分割会直接影响到亚马逊的控股权。最终，通过协商，贝索斯保留了亚马逊12%的股份，依然牢牢控制着亚马逊。
与国外相比，“夫妻档”已经成为中国企业最为常见的形态之一。近年发生的企业纷争中，有相当一部分是夫妻反目引发的，例如当当网、真功夫、土豆网等，并由此产生了著名的“土豆条款”。夫妻档企业中，夫妻双方会形成一定的股权结构，而股权结构是治理结构的基础，即使夫妻只有一方为公司股东，离婚时财产分割导致的股权分配问题也可能会导致控制权的转移、公司僵局、财产被查封，进而导致公司的经营理念、战略方针、投资决策发生变化，对公司的发展产生极其不利的影响。
一、股东离婚，股份何去何从？
股东离婚要分为两种情形，一种是夫妻双方均持有公司股份，另一种是只有夫妻一方持有公司股份。
1、夫妻双方均持有公司股份。
在婚姻存续期间成立公司，夫妻双方均为公司股东，且占有一定的股份比例。离婚时，双方可以通过协商的方式处理各自的股份。如果协商不成，可共同委托评估机构对股份的价值进行评估后，由法院作出判决。
2、夫妻一方持有公司股份。
根据《民法典》婚姻家庭编司法解释（一）第七十三条 人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的，按以下情形分别处理：
（一）夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶，其他股东过半数同意，并且其他股东均明确表示放弃优先购买权的，该股东的配偶可以成为该公司股东；
（二）夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，其他股东半数以上不同意转让，但愿意以同等条件购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。其他股东半数以上不同意转让，也不愿意以同等条件购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。
本质上来说，如果夫妻离婚，两人名下都有股权，但不均等。一方要求各分一半，本质是股东内部转让股权，不需要征得其他股东同意。如果一方是股东，另一方不是，则适用公司对外转让股权的规则，需征得其他股东过半数同意，且放弃优先购买权。
二、如何避免因股东离婚而产生的风险？
1. 签署夫妻婚前（婚内）财产协议
夫妻之间签署婚前（婚内）财产协议，对于一方婚前股权的归属及法定孳息等事先约定清楚，有效预防因股东离婚导致公司控制权发生变化。
2. 委托专业的律师团队对股权架构进行设计
专业律师团队能够熟练掌握《公司法》、《民法典》等相关法律知识，同时具备其他股权设计机构所不具有的对婚姻家事一块法律知识的运用，能够结合企业的战略规划、商业发展路线、业务模式与股东婚姻家庭关系来设计宏观股权架构，从企业创业之初就开始防控股东婚姻变动带来的风险。
3、运用公司章程设定限制性条款
新《公司法》在修改后，加大了公司章程对公司的影响。《公司法》第72条中规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。根据这个条款，有限责任公司可以利用《公司章程》来对股东婚姻变动而导致的股权转让来作出限制性约定。
