去年11月初，作为硅谷老牌科技巨头的惠普公司因复印机市场业绩并不理想而进行业务调整，同时美国老牌打印机和复印机制造商施乐公司出于减少竞争对手及统一复印机市场的长期战略的考虑而打算收购惠普。因此，施乐向市值约为其3倍的惠普提出收购要约，计划以价值335亿美元的现金和股票收购惠普。

 

11月17日和24日，惠普两次拒绝了施乐。惠普认为，施乐的报价大大低估了惠普的价值，且两家公司合并之后的新公司债务水平过高。对于惠普公司的拒绝，去年11月底，施乐公司官方已经宣布，将对惠普公司实施敌意收购计划，施乐表示将和惠普的股东直接联系，获取他们的支持。

据最新外媒消息，施乐CEO约翰·维森丁（John Visentin）在致惠普董事会的一封信中称，施乐与许多惠普最大股东进行了“建设性对话”。并已从花旗、瑞穗和美国银行获得240亿美元的有约束力的融资承诺，以完成这笔能够创造价值的合并交易。

施乐打算收购惠普的事件表明，即便你是一家名气很大的大公司，只要你的业绩不行，实力、规模都逊于你的一些小公司，如果有大财团的支持，一样会向你发起收购，甚至“敌意收购”。

什么是敌意收购？

敌意收购，又称敌意收购，是指收购公司采取非协商购买手段，在不管对方是否同意的情况下，绕开目标公司的董事会，直接向其背后的股东提出收购要约。在敌意收购模式下，收购方将会联络被收购公司的散户股东，并且联合股东召开特别股东大会，改选被收购公司的董事会，尤其是提名支持收购方案的新董事成员。被收购公司的管理层为了维护自己的利益和地位, 也往往会动用一切力量来抵制收购, 这种激烈的收购和反收购战会造成社会资源的巨大浪费。此外, 收购成功后, 随着管理层的被更换, 原来由被收购公司管理层建立起来的公司与其他经济组织之间的良好的合作关系、信任关系也可能会中断。

如何防止敌意收购？

当公司遭遇敌意收购，并非只能束手就擒。为防止敌意收购，江西心者律师事务所杨律师表示，公司必须建立合理的股权结构，控股股东或实际控制人控股低于50%就可能发生敌意收购。根据《被收购公司收购管理办法》等相关规定，在当前政策下，常见的反敌意收购措施包括以下几种：

（1）“白衣骑士”策略。在恶意并购发生时被收购公司的友好人士或公司，作为第三方出面解救被收购公司，造成第三方与敌意收购者共同争购被收购公司股权的局面，直至逼迫收购者放弃收购。

（2）在公司章程中订立反收购条款。例如，在公司章程中规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等。这样，收购者即使收购到一定的股权，也无法对董事会做出实质性改组，即无法很快入主董事会控制公司。

（3）帕克曼策略。当敌意收购者提出收购时，针锋相对地向收购公司提出收购。

（4）金降落伞策略。公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本。

（5）法律诉讼。通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷，提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。随着两办法及相关法律法规出台，违法收购将会得到有效制止，合法的反收购行动将会得到保护。

施乐收购惠普案中，惠普最有可能采取的反击手段就是回购股票，使惠普股价上涨，这样施乐的收购价也要随之上涨。惠普也可以采用“白衣骑士”策略，找到信任的第三方买家以更高的价格收购惠普，这就变成一个竞价收购了。如果竞标者不断抬高报价，那施乐背后的银行家是否愿意继续拿钱出来，就是个问题了。