还记得过去常常在电视上出现的“加加酱油”吗？6月15日，曾号称“酱油第一股”的加加食品集团正式戴帽，变更为“ST加加”。ST在股票上是指境内上市公司连续两年亏损，被进行特别处理的股票。ST股是指境内上市公司经营连续三年亏损，被进行退市风险警示的股票。

 

突如其来的戴帽主要是加加食品自查发现存在为控股股东卓越投资及其关联方违规担保的情形，截至6月12日，公司违规对外担保本金余额合计4.66亿元，占最近一期经审计净资产的19.94%。这次自查源于4月底的一则银行账户冻结公告，4月23日，加加食品公告称1.5亿存款被冻结，主要系优选资本和卓越投资的纠纷事宜，5月12日，公司曾承诺在一个月内筹资清偿债务，但最终食言。

加加集团股权结构分析

据企查查显示，加加食品的第一大股东为湖南卓越投资有限公司，持股比例为18.79%，第二大股东杨振持股10.22%，杨振同时持有卓越投资51%的股份比例。另外，杨振之子和妻子分别持有加加食品的7.16%和6.13%股份，为第三和第四大股东，一家人实际持有加加食品42.17%的股份。

可以看出加加集团的实际控制人正是杨振，加加集团的股权结构集中度比较高，拥有相对较大的控制股东，有利于经营决策效力的提高。但集中度过高在带来效率的同时，也会产生很大的弊端。

实际控制人对外违规担保

上市公司对外担保指上市公司为他人提供的担保，包括为控股子公司（含全资子公司）提供的担保。以其财产或信用为依托对第三方债务提供保障的行为，如果债务人到期不能清偿债务，则由担保公司按照约定履行债务清偿义务或称承担相关的担保责任。

上市公司作为公众公司，较非上市公司需要建立更为严格的内控制度，对担保决策提出了更高的要求。《上市公司章程指引》：第四十一条 公司有下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

2017年6月20日，控股股东卓越投资与优选资本共同协议成立深圳景鑫投资中心，同时加加食品也与优选资本签署《公司无限连带责任保证书》，承诺向后者实现全部债权的费用提供无限连带责任保证担保。随后，优选资本向景鑫投资实缴投资了2.78亿元。2017年7月，三湘银行向长沙可可槟榔屋、卓越投资和湖南派仔食品分别发放了7000万元、8000万元和5000万元的贷款，加加食品的全资子公司盘中餐粮油为这三笔贷款提供了担保。目前，这三笔贷款还有1.88亿元没有偿还。

以上可以看出，加加食品违反了单笔保额超过经审计净资产的10%，且是对控股公司的担保，按照章程规定，是需要股东大会审议。不过，加加食品此前公告中称，对这笔担保毫不知情，因上述担保未履行公司董事会及股东大会的审议程序，属无效担保，加加食品不需要承担连带责任。

家族企业内部管理混乱

上文提到，加加集团股权设计较为集中，其原因与加加集团本身就是家族企业不无关系。作为公司实际控制人的杨振，因股权集中对公司有绝对的决策权，导致了实际控制人的“一言堂”。

早在，2017年，杨振使用加加食品的公章，以加加食品的名义为控股股东湖南卓越对外借款提供大额担保。2018年，杨振为偿还自身及关联方债务，指示加加食品财务人员将加加食品2400万元转给其指定的自然人刘某渝，将3000万元转给湖南卓越控制的湖南派仔食品有限公司。以及最近使得加加食品戴帽“ST加加”的违规担保事件。

扒开这系列事件表象，本质性的原因便暴露出来：利用家族企业的便利无视监管，“侵占”上市公司利益。

作为家族企业，加加食品的重要岗位多为董事长的亲戚，包括销售部和财务部的重要职位，分管领导的审批到决策不分权，由此，产生出诸多管理和监管的漏洞。公司管理者任职的变动，终究也不过是杨氏家族内部人员轮动的游戏，实控权始终掌握在杨氏家族手中。

当公司实控人以个人利益为先时，经营的重心自然不会放在主业经营上，也就难言公司的发展。因此，家族企业更要重视对股权的科学合理设计，避免以血缘为纽带建立的“亲情关系”产生的负面影响。